光绪十二年北洋军阀派系，北洋海军正式建军。对于一个没有太多工业基础。大部分地区仍处于农业社会的国家来说，要组建海军谈何容易。所以，从李鸿章等人提出筹建海军建议开始，清朝用十二年时间，筹建资金，招募人才，购置枪炮，才有这一份成绩。
两年后，北洋水师在山东刘公岛，正式向世界宣告成立。这件事曾对世界造成极大的震撼。美国人将它评为“亚洲第一，世界第九”。
在一场跟日本的冲突中，清朝凭借北洋水师，罕见获得外交上的胜利。但这件事对日本刺激极大。日本极大对海军的投入。举国募资，鼓励青年参军。
因各种复杂原因，中日甲午战争中，北洋水师几乎全军覆没，舰船或者被击毁，或者被日本掠走。不过，北洋水师虽败，那些参战的将领合并却并非孬种。他们是失败的英雄。
邓世昌指挥“致远”舰同日军作战被围。他本要同日军同归于尽，不料舰船内鱼雷爆炸，“致远”舰沉没。邓世昌拒绝随从搭救，毅然同舰船250多名士兵一同殉国。
其余将领如丁汝昌、刘步蟾、林泰曾、邓世昌、叶祖珪、林永升、邱宝仁、黄建勋、林履中、杨用霖等人，或者在战场上殉国，或者选择自尽，誓与舰船共存亡。这些将领在作战时都极为勇敢。北洋水师后期的将领萨镇冰。也是颇有能力。
战争过后，对清朝而言，不仅要偿还战败赔款，还要应对国防空虚的局面。直隶总督荣禄上折，陈述中国海防线漫长，必须有海军防卫。可筹建水师，需耗资极大。当年李鸿章也是东挪西凑，才拼出北洋经费。 对荣禄奏折，朝廷也明发上谕，公开表示支持。
短时间内，仍是无能无力。直到后来，清朝才重新购置一些舰船，勉强维持。北洋水师经过改变，又称为“巡洋舰队”。除了后来对北洋水师进行重建外，筹建陆军成为主要选择。
相比海军，陆军投入较少，户部财力能够承受。不过，如果按照过去练兵办法，断然不行。所以，在《马关条约》签订以前，清朝就让胡燏棻在天津训练新式陆军，以备不时之需。
胡燏棻组建的军队有4500人，号称“定武军”。除了常有的步兵、炮队外，定武军还有专门的工程兵。
除武器枪炮，在操练、编制上，定武军也有不同。都是效仿西洋军队的方式，训练士兵。胡燏棻能力有限，清朝又把练兵的事情交给袁世凯。袁世凯在定武军基础上进行操练，也就是后来天津小站出来的北洋新军。
这支军队放弃过去清军一贯采用的编制，效仿德国军制。军营招募、训练、培养、任用，变动极大。北洋军兵源采用招募，严格按照战争情况，把控士兵素质。
按照规定，士兵年龄必须在20岁到25岁之间，身高1.6以上，能举重百斤，每小时行军20里以上，没有不良嗜好，遵纪守法。
有过不良记录或者抽鸦片历史的，一律不准入选。而且，北洋军士兵有服役期限，时间到了以后，就会退役成为平民。
这跟过去清朝军队把当兵看作铁饭碗，终身世代传承有很大不同。兵源质量合格是保障北洋军战斗力的根本。除了兵源，军官也很重要。因为北洋新军是在“定武军”基础上组建的。而胡燏棻在组建“定武军”时，虽然枪炮上购置一新，但各级军官仍大多用淮军将领。
袁世凯接手后，在提拔人才上，也是不拘一格。从德国教官，到天津武备学堂的学生，再到行伍出身的张勋、卖布出身的曹锟等，都得到不同程度的任用。
所以北洋军在当时清朝军队中，人才出现频率很高。被称为北洋三杰的段祺瑞、王士珍、冯国璋，后来两个当上总理，一个成为总统。其余北洋将领，如段芝贵、张怀芝、田中玉、李纯、陈光远等人，也都有各自的成就。
这支效仿德国军制训练的新式陆军，跟北洋水师关系复杂。它们有一脉相承的联系，都是晚清新政变革下的产物，又有很多千丝万缕的联系。
北洋水师和淮军都由李鸿章手创，而为北洋军打下基础的胡燏棻是李鸿章的幕僚，很受李鸿章欣赏。北洋军的军官中，又有不少是淮军旧部。
他们大多是李鸿章的老部下。这跟北洋水师的情况相同。北洋水师创建时，也是招募了很多淮军将领。而且，袁世凯本人也由李鸿章举荐。
甲午战败，李鸿章影响力仍在。他联合王文韶、刘坤一两位总督级别的封疆大吏，共同保举袁世凯。袁世凯因此得到光绪皇帝引见，并上了一道关于练兵、理财、储才上进行论述。光绪对袁世凯的练兵建议非常重视，才让他到小站练兵，这才有了北洋新军。
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