公元前204年，隆冬十月，天气寒冷，韩信率领数万大军，准备东出井陉攻赵。赵国的国君赵歇和他的大将陈余，听说韩信就要 来进攻赵国，便集结兵力，号称二十万人马，驻扎在井陉口，准备 迎战汉军。这时，谋士李左车向赵军统帅背水一战的故事、成安君陈余献计道：“汉军来 势凶猛，我们应该利用有利地势，用智才能取胜。
请您给我三万精兵，从小道迎上去，截住他们的军需物资。您只要命令士兵深挖沟，高 筑墙，坚守到底，形成对峙之势。这样一来，能够让韩信他们要前进， 又打不了仗，后退，又无退路。这时，我再出奇兵不断偷袭骚扰他们，让他们得不到半点接济。这样，他们就会不战自败。
我一定把韩信 和张耳的脑袋献给将军，希望您能认真考虑我的计策，否则，我们 这些人，一定会成为韩信他们的俘虏。”然而，陈余是个迂腐透顶的书呆子，只善于纸上谈兵，缺乏谋 略。他常常把“正义的部队堂堂正正，是不用阴谋诡计的”这句话 挂在口头上，并且想方设法照搬兵书来指挥部队作战。
他听了李左车的计策，连连摆手，不耐烦地说：“算了，算了，你不要再说了。兵书上说，兵力十倍于敌，就可以进行围攻；两倍于敌，就可以交 战。我军数十倍于敌，敌军又是从远道而来，我们能够以逸待劳， 抗击汉军。在这种极为有利的条件下，我们不敢正面迎敌与他们交战，却要躲避起来，岂不让诸侯耻笑我陈余太软弱了吗？这样一来， 他们就会轻易来攻击我们。
”李左车见陈余是个食古不化、迂腐透顶的书呆子，不采用自己 的计策，便愤然而去。出井陉口往东，就是南北走向的大河，叫绵蔓水。陈余根据自 己的战略思想，把赵军的大本营扎在大河东岸较远的山坡上。显然，这是一个圈套：引汉军渡河，让汉军背水作战。此时，韩信派出的侦探悄悄溜进赵国，暗中探听到陈余没有 采纳谋士李左车的建议，于是便赶忙回来报告了韩信。
韩信听到这个消息，心中十分高兴，便筹划了一个以少胜多、以弱胜强的 抗敌计划。按照这个计划，韩信率领部队浩浩荡荡地向井陉口进军。军队过了井陉，便在离赵军三十里的地方扎了营。这时已是半夜了，他挑选出两千名勇猛精干的骑兵，让他们每人拿一面红色的汉军旗帜， 趁月色掩护，悄悄地从山间小路绕到赵军大营的后面，埋伏在丛林 里。
临出发韩信为他们送行，并命令他们道：“明晨将与赵军交战，你们一定要等到我军佯攻败退。赵军见我军溃败逃走，一定会全部 出营追击我们。你们趁此机会，立刻冲进敌营，拔掉他们的旗帜， 换上咱们的旗帜。”接着，又让他的副将弄一点食物给骑兵们吃饱喝足了。
他坚定地对士兵们说：“你们先随便吃点吧，等明天我们 打败赵军，要为你们大摆庆功宴。”士兵们很快地吃完饭，便悄然出发了。韩信随后率主力部队，趁着月色，越过井陉口，渡过大河，命 军队停在东岸，面对赵军，背靠大河，扎下大营，摆开阵势，作好迎战的准备。
将士们都觉得这样的摆阵法无异于白白送上门去等着挨打。然而大家都知道韩信神机妙算，善于用兵，料事如神，虽然 有怀疑，但谁也不好发问。赵军将领望见汉军背水摆阵，不禁哈哈大笑，议论纷纷，都认 为汉军愚蠢至极，必败无疑。要知道背水摆阵，乃是兵家大忌，这样做等于断绝自己的退路，使自己陷于绝境，自取灭亡。
陈余见韩 信上了圈套，心中不禁暗自欢喜。第二天，天刚蒙蒙亮，汉军大营里的号角呜呜地吹响了。韩信 率领一支精兵，打着帅旗，带着大将军的仪仗鼓乐，大吹大擂地向赵军大举发动进攻。陈余看到韩信亲自带领汉军来攻赵军的大营，不禁咧开大嘴哈哈大笑道：“韩信啊韩信，我就怕你不敢出来交战。
现在你终于出来了，今天我一定叫你有来无回，死无葬身之地！”接着，他把令旗一摆，大声地向赵军发出命令：“全军立即出击，如谁能活捉韩信，重重有赏！”赵军打开营门，部队一拥而出，漫山遍野地向汉军杀来，双方展开了一场激烈的混战。战斗持续了一段时间，韩信见时机已到，便命令：“全军假意溃逃！ ”这么一来，汉军顿时装作阵形大乱，士兵们一边向水边阵地逃跑，一边把旗帜、战鼓等丢得满地都是。
赵军不知是计，见汉军败退，便倾巢而出，不顾一切地向前凶猛地追击。韩信带领的部队退到河边，跟原来背水列阵的主力会合了。他回转身来，向士兵们高声喊道：“将士们，敌人杀过来了。现在我们后退无路，只有死里求生，立功的时候到了，快向他们冲杀啊！”顿时，汉军将士们在韩信号令的指挥下，向赵军发起了勇猛的冲击，绵蔓水边展开了一场血战。
这时，埋伏在山坡 上的两千骑兵对赵军空 无一人的大营发起了突然袭击，不费什么力气 就冲进了赵军大营，转眼之间，赵军大营内就插遍了红色的汉军旗帜。在水边的阵地上，韩信指挥着汉军，与赵军拼命厮杀。汉军个 个精神百倍，勇猛无比。这时，赵军将士已经精疲力竭，支持不住了。
陈余眼看赵军士气不抵汉军，一时无法取胜，急忙下令撤退。 可是当他回头一看的时候，才发现大事不好，自己营寨内的赵旗都没有了，反倒插满了汉军的红旗。这一下不要紧，赵军上下都惊惶 失措了，阵形秩序大乱，士兵自相践蹋。这时，汉军埋伏的两千骑兵， 也冲出赵营，左突右攻，配合着守在背水阵地的汉军，两面夹击，片刻之间就把赵军打得大败。
最后，汉军斩杀了陈余，并活捉了赵 王歇。战斗胜利结束了，韩信的部将们在庆功宴上兴高采烈，个个眉 飞色舞，开怀畅饮。有个将官向韩信请教：“韩将军，背水作战，兵法所忌。您冒险取胜，莫非这是天意？”韩信哈哈大笑，不紧不慢地说：“这个摆阵法也出自兵法，兵 法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？”将领们听了，恍然大悟，无不佩服韩信巧妙地运用战略战术的才能。
